A. DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 1. Definições
Nestas condições entende-se por:
1.1 Comprador: Empresa de Isolamento EnergyEase Lda. NIPC: 517850559, situada em Rua Mestre Alonso 1 2710-436 Sintra Portugal ou uma empresa afiliada como mencionada na Encomenda.
1.2 Fornecedor: Qualquer pessoa natural ou jurídica de quem o Comprador encomenda Produtos e/ou Serviços e/ou com quem negocia sobre a Encomenda de Produtos e/ou Serviços.
1.3 Encomenda: A encomenda do Comprador ao Fornecedor para fornecimento de Produtos e/ou prestação de Serviços no formato descrito no Anexo 1 destas condições gerais de compra.
1.4 Produtos: Todos os bens entregues ou a serem entregues ao Comprador para a execução de uma Encomenda, independentemente de a Encomenda incluir apenas a entrega desses bens ou também (em parte) a prestação de Serviços.
1.5 Serviços: Prestações encomendadas pelo Comprador ao Fornecedor, na medida em que não consistam na entrega de Produtos.
1.6 Especificação: A descrição detalhada dos Produtos e/ou Serviços a serem fornecidos pelo Fornecedor como incluído na Encomenda.
1.7 Contrato: O contrato entre o Comprador e o Fornecedor em relação à Encomenda.
Artigo 2. Aplicabilidade destas Condições
2.1 Estas condições aplicam-se – com a exclusão expressa das condições do Fornecedor – a todas as Encomendas colocadas pelo Comprador e todos os contratos resultantes ou relacionados com tais encomendas ou contratos adicionais. Também são aplicáveis às negociações sobre tais encomendas ou contratos, mesmo que essas negociações não levem à conclusão de um contrato. Presume-se que o Fornecedor faça a sua oferta com base nestas condições.
2.2 Desvios ou adições a estas condições em qualquer forma só são válidos se o Comprador concordar por escrito.
2.3 Em caso de diferenças entre o significado do texto português destas condições e traduções em outras línguas, o texto em português prevalecerá entre as partes.
2.4 Em caso de contradição ou ambiguidade entre os documentos ou dentro de um documento que formam o Contrato, o Fornecedor deve informar imediatamente o Comprador. O Comprador determinará então qual documento prevalece. O Fornecedor não tem direito a compensação extra ou adiamento da entrega.
Artigo 3. Lei Aplicável
3.1 Estas condições e todas as Encomendas colocadas pelo Comprador e Contratos celebrados estão sujeitos à lei portuguesa. A aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (Convenção de Viena) é excluída.
Artigo 4. Encomenda
4.1 O Comprador está vinculado apenas às Encomendas que foram confirmadas pelo Fornecedor através do retorno dentro de 14 dias após o envio de uma cópia assinada da Encomenda fornecida pelo Comprador, a menos que um prazo diferente seja mencionado na Encomenda. Enquanto o Fornecedor não tiver confirmado a Encomenda conforme prescrito acima, o Comprador tem o direito de cancelar a Encomenda por meio de uma declaração escrita ao Fornecedor, sem que o Comprador seja obrigado a qualquer compensação (danos) ao Fornecedor.
4.2 Ofertas, prazos de entrega, garantias, especificações e orçamentos fornecidos pelo Fornecedor, bem como outras disposições acordadas por escrito, não podem ser alterados unilateralmente após a emissão.
4.3 Com a confirmação oportuna da Encomenda conforme Art. 4.1, o Contrato é estabelecido. O conteúdo do Contrato é determinado apenas pela Encomenda e por estas condições.
Artigo 5. Preços
5.1 Os preços mencionados na Encomenda são fixos. As partes podem acordar em conjunto uma alteração desses preços.
5.2 Os preços dos Produtos ou Serviços incluem a embalagem padrão e entrega DDP (Incoterms 2010) no local de destino designado pelo Comprador, conforme Artigo 13. Além disso, os preços de todos os Produtos e Serviços incluem todo o trabalho preparatório e outro trabalho necessário para cumprir com as exigências, descrições e a Especificação estabelecidas pelo Comprador.
B. EXECUÇÃO DO CONTRATO
Artigo 6. Subcontratação
6.1 O Fornecedor é obrigado a executar a Encomenda ele mesmo, a menos que o Comprador tenha consentido explicitamente por escrito em subcontratação, contratação de terceiros ou compra de terceiros ou tenha fornecido uma ordem escrita para tal. O Fornecedor permanece totalmente responsável pela contribuição de terceiros na execução da Encomenda como se fosse sua própria prestação.
6.2 O Fornecedor isenta o Comprador de quaisquer reclamações de terceiros envolvidos na execução da Encomenda.
Artigo 7. Execução Oportuna
7.1 O Fornecedor deve executar a Encomenda dentro do prazo de execução mencionado na Encomenda. O prazo de execução começa na data da Encomenda, a menos que as partes tenham acordado de outra forma por escrito.
7.2 Se o Fornecedor não cumprir totalmente ou parcialmente o disposto no parágrafo 1, ele estará imediatamente em in adimplência sem necessidade de notificação. Nesse caso, o Comprador tem o direito de rescindir o Contrato, total ou parcialmente, sem intervenção judicial e sem prejuízo de seus outros direitos, a custo do Fornecedor por um terceiro.
Artigo 8. Adiamento da Entrega
8.1 O Comprador tem o direito de adiar a entrega dos Produtos por meio de uma declaração escrita ao Fornecedor, de forma razoável. O Comprador indicará na declaração correspondente por quanto tempo o prazo de entrega será prorrogado.
8.2 Se o Comprador exercer o direito mencionado no parágrafo 1, o Fornecedor deverá armazenar os Produtos em um local adequado, de forma identificável, e tomar medidas adequadas para prevenir a perda de qualidade. O Comprador pagará ao Fornecedor os custos diretos razoáveis de armazenamento.
Artigo 9. Execução de Acordo com a Especificação
9.1 O Fornecedor é obrigado a executar a Encomenda estritamente de acordo com a Especificação e, além disso, em conformidade com os requisitos usuais de solidez e competência profissional.
9.2 O Comprador tem o direito de alterar a Especificação. Se essa alteração resultar em um desvio significativo nos custos ou no tempo necessário para a execução da Encomenda, o preço ou a data de entrega ou conclusão da Encomenda será ajustado de forma razoável.
9.3 O Fornecedor deve informar por escrito dentro de 10 dias úteis a partir do dia da notificação da alteração se a alteração resulta em um desvio (significativo) nos custos ou no tempo necessário para a execução; na ausência de tal notificação, o Fornecedor perde o direito de ajustar a Encomenda. Durante a espera de um acordo entre as partes sobre o possível ajuste da Encomenda, o Fornecedor executará a Encomenda sempre de acordo com a alteração proposta pelo Comprador.
Artigo 10. Garantia de Qualidade
10.1 O Fornecedor garante a solidez dos Produtos e/ou Serviços entregues. Esta garantia inclui, no mínimo, que:
a. Os Produtos e/ou Serviços são adequados para o propósito para o qual foram encomendados;
b. Os Produtos são novos, de boa qualidade e livres de defeitos em termos de design, fabricação, construção e dimensionamento, bem como livres de defeitos nos componentes e/ou materiais usados;
c. Os Produtos e/ou Serviços são fabricados ou executados de acordo com o estado mais recente da técnica;
d. Os Produtos e/ou Serviços estão totalmente em conformidade com a Especificação e as outras disposições do Contrato;
e. Os Produtos e/ou Serviços cumprem totalmente todas as regulamentações, leis, etc., aplicáveis.
10.2 Os Produtos e/ou Serviços serão considerados defeituosos se defeitos ocorrerem dentro de 1 ano após a entrega, a menos que isso seja devido a negligência grave / intencional por parte do Comprador, uso indevido intencional pelo Comprador, ou manutenção significativamente deficiente pelo Comprador.
Artigo 11. Inspeção antes da Entrega
11.1 O Comprador tem o direito de inspecionar os Produtos antes da entrega durante a fabricação, processamento ou armazenamento, para testar ou fazer com que sejam testados. O Fornecedor sempre concederá acesso ao Comprador ou ao especialista designado pelo Comprador e fornecerá todas as facilidades e assistência necessárias sem custos.
11.2 O Fornecedor notificará o Comprador em tempo hábil sobre os testes a serem realizados pelo Fornecedor. O Comprador tem o direito de participar desses testes ou de fazê-los ser acompanhados por um especialista designado por ele.
11.3 Independentemente de o Comprador ter ou não exercido seus direitos sob as disposições dos dois parágrafos anteriores, e independentemente do resultado das inspeções e testes mencionados, o Fornecedor permanece totalmente responsável pela execução adequada da Encomenda.
Artigo 12. Entrega
12.1 O Fornecedor deverá embalar e/ou proteger os Produtos de tal forma que possam alcançar o local de destino em boas condições e serem descarregados de forma segura, quando transportados em condições normais. Quaisquer requisitos especiais de embalagem e/ou proteção estabelecidos pelo Comprador, desde que comunicados atempadamente pelo Comprador, serão cuidadosamente observados pelo Fornecedor. Cada embalagem deve cumprir com as regulamentações legais aplicáveis.
12.2 O Fornecedor seguirá estritamente as instruções do Comprador em relação à conservação, certificação, marcação, envio, documentos de transporte a serem fornecidos, etc.
12.3 Remessas que não cumpram com o estabelecido no parágrafo 1 e/ou no parágrafo 2 podem ser recusadas pelo Comprador.
12.4 O Comprador reserva-se o direito de devolver a embalagem ao Fornecedor, por conta e risco do Fornecedor, com crédito do valor cobrado por isso pelo Fornecedor. A embalagem de empréstimo fornecida pelo Comprador será cuidada e assegurada pelo Fornecedor como um bom pai de família.
Artigo 13. Inspeção após Entrega
13.1 O Comprador inspecionará os Produtos ou Serviços dentro de um prazo razoável, a menos que acordado de outra forma na Encomenda, após a entrega ou execução. Se essa inspeção mostrar que os Produtos ou Serviços não estão de acordo com a Encomenda, então o Comprador devolverá os Produtos ou rejeitará os Serviços, ou aceitará os Produtos e/ou Serviços a um preço reduzido.
13.2 A inspeção não impede que o Comprador reivindique posteriormente o não cumprimento pelo Fornecedor de sua obrigação de garantia mencionada no Artigo 10 ou qualquer outra obrigação para com o Comprador.
13.3 Os artigos 6:89 e 7:23 do Código Civil Holandês não são aplicáveis.
Artigo 14. Transferência de Propriedade e Risco
14.1 O Comprador adquire a propriedade dos Produtos após estes terem sido entregues ou pagos, dependendo de qual evento ocorrer primeiro. O Fornecedor assume o risco de danos ou perda dos Produtos até o momento da entrega e aceitação pelo Comprador dos Produtos.
14.2 Em desvio do estabelecido no parágrafo 1, no caso mencionado no Artigo 8, o Comprador adquire a propriedade dos Produtos no momento em que estes são armazenados para ele.
14.3 No caso de pagamento antecipado para Produtos ainda não concluídos, o Comprador adquire (por força do pagamento efetuado por ele) a propriedade de todos os materiais, matérias-primas e semi-acabados a partir do momento do pagamento antecipado. O Fornecedor deverá manter esses itens completamente livres de encargos e direitos em benefício do Comprador.
14.4 Mesmo no caso de uma transferência de propriedade nos termos do parágrafo 2 ou 3, o Fornecedor carrega o risco de danos ou perda dos Produtos até o momento da entrega e aceitação pelo Comprador dos Produtos.
14.5 O Fornecedor garante que os Produtos a serem entregues estão livres de penhoras, reservas de propriedade, direitos de terceiros, etc., e que o Comprador pode dispor dos Produtos e/ou Serviços sem impedimentos. O Fornecedor isenta o Comprador de todos os danos resultantes do não cumprimento desta cláusula.
Artigo 15. Pagamento, Cessão e Compensação
15.1 O pagamento pelo Comprador não é devido até que a Encomenda completa tenha sido executada. O Fornecedor tem então o direito de faturar. O prazo de pagamento é de 30 dias após o recebimento da fatura correspondente pelo Comprador.
15.2 O Fornecedor nunca tem o direito de transferir suas reivindicações sobre o Comprador para qualquer terceiro, a menos que haja consentimento prévio por escrito do Comprador.
15.3 O Comprador tem o direito de compensar qualquer dívida que tenha com o Fornecedor com qualquer reivindicação que tenha sobre o Fornecedor ou sobre as empresas do grupo deste último. Se a reivindicação que o Comprador compensar ainda não for exigível, será aplicado um desconto igual ao juro legal sobre o período desde a declaração de compensação até a data de vencimento.
15.4 Sem prejuízo de seus direitos legais de suspensão, o Comprador tem o direito de suspender o pagamento ao Fornecedor enquanto o Fornecedor ou uma de suas empresas do grupo estiver em inadimplemento em relação ao Comprador no cumprimento das obrigações de outros contratos entre as partes.
15.5 Se os Produtos forem armazenados de acordo com o Artigo 8, o pagamento dentro do prazo mencionado no parágrafo 1 será devido após o início do armazenamento dos Produtos.
15.6 O Comprador sempre tem o direito de transferir o Contrato para um terceiro sem o consentimento do Fornecedor.
Artigo 16. Bens Disponibilizados pelo Comprador
16.1 O Comprador permanece o proprietário de todos os bens que disponibiliza ao Fornecedor em relação à Encomenda. O Fornecedor sempre se absterá de usar os bens disponibilizados de tal maneira que terceiros possam adquirir a propriedade desses bens por formação de um novo objeto, anexação, mistura, ou de outra forma. Se os bens em questão se tornarem parte de um Produto, o Comprador adquire, em desvio do estabelecido no Artigo 14, a propriedade desse Produto de direito, sem necessidade de qualquer outra ação de entrega. O estabelecido no Artigo 14 em termos de risco permanece plenamente eficaz.
16.2 O Fornecedor assegurará todos os bens que receber do Comprador em relação à Encomenda, às suas próprias custas, em condições usuais a favor do Comprador, contra todos os danos resultantes da perda total ou parcial ou danos, independentemente da causa.
16.3 O Fornecedor devolverá todos os modelos, carimbos, desenhos ou outras ferramentas fornecidas pelo Comprador após a execução da Encomenda em bom estado, a menos que o Comprador lhe dê instruções escritas em contrário. O Fornecedor usará estas ferramentas inteiramente por seu próprio risco; o Comprador não é responsável por quaisquer consequências adversas do uso destas ferramentas pelo Fornecedor ou por terceiros. O Fornecedor não usará nem permitirá ou autorizará seu uso por terceiros para qualquer propósito além da execução da Encomenda.
Artigo 17. Responsabilidade e Indenização
17.1 O Fornecedor executa a Encomenda inteiramente por sua conta e risco. Qualquer dano que possa ser sofrido pelo Comprador ou por terceiros como resultado ou em conexão com a execução da Encomenda será compensado pelo Fornecedor, independentemente de o dano ser causado pelo próprio Fornecedor, seu pessoal ou por outras pessoas que ele envolva na execução da Encomenda.
17.2 O Fornecedor é totalmente responsável por todos os danos que o Comprador ou terceiros possam sofrer como resultado de defeitos nos Produtos entregues e/ou Serviços prestados, mesmo se o Fornecedor não tiver culpa na ocorrência ou existência desses defeitos.
17.3 O estabelecido nos parágrafos 1 e 2 deste artigo é um termo também em benefício de terceiros prejudicados como mencionado. O Fornecedor indenizará o Comprador em relação a todas as reivindicações que esses terceiros possam fazer contra o Comprador.
17.4 O Fornecedor é obrigado a segurar adequadamente sua responsabilidade decorrente de um Contrato ou da lei com uma companhia de seguros de boa reputação.
Artigo 18. Inadimplemento e Insolvência do Fornecedor
18.1 Se o Fornecedor falhar em cumprir qualquer uma de suas obrigações sob o Contrato ou outros contratos resultantes, não cumprir a tempo, ou não cumprir adequadamente, e especialmente se:
18.2 Todas as reivindicações que o Comprador possa ter ou adquirir contra o Fornecedor nesses casos serão imediatamente e totalmente exigíveis.
18.3 Apesar de uma rescisão do Contrato conforme mencionado no parágrafo 18.1, o Comprador retém todos os seus direitos e o Fornecedor mantém todas as suas obrigações conforme regulamentado nestas condições ou decorrente da lei.
18.4 O Comprador está a todo momento autorizado a rescindir o Contrato por meio de notificação escrita, parcial ou totalmente. Nesse caso, o Comprador compensará o Fornecedor apenas pelos custos diretos incorridos antes da rescisão, acrescidos dos custos diretos para a terminação do Contrato.
C. DISPOSIÇÕES ADICIONAIS PARA SERVIÇOS
Artigo 19. Suspensão
19.1 O Comprador tem o direito de, por meio de uma declaração escrita ao Fornecedor, suspender a execução dos Serviços de forma razoável e sem custos. O Comprador indicará na declaração correspondente quanto tempo o prazo de execução será estendido ou quando o Serviço poderá ser retomado.
Artigo 20. Execução e Entrega
20.1 O Fornecedor executará os Serviços de acordo com o Contrato e com a perícia esperada de um Fornecedor experiente e cumprirá todas as regras internas, regras de conduta, regras de segurança, etc., impostas pelo Comprador.
20.2 O Fornecedor notificará o Comprador por escrito quando os Serviços, segundo o Fornecedor, estiverem completamente e corretamente executados. O Comprador informará o Fornecedor dentro de um tempo razoável se os Serviços foram executados satisfatoriamente. Os Serviços são aceitos pelo Comprador apenas após a comunicação escrita do Comprador de que os Serviços foram entregues satisfatoriamente.
D. OUTRAS DISPOSIÇÕES
Artigo 21. Propriedade Intelectual
21.1 O Fornecedor concede ao Comprador uma licença não exclusiva e irrevogável sob todos os seus eventuais direitos de propriedade intelectual e outros direitos exclusivos relacionados aos Produtos ou Serviços entregues. Sob esta licença, o Comprador tem o direito de usar e aplicar dentro de sua própria operação os inventos e know-how incorporados nos Produtos, na medida em que sejam protegidos por tais direitos, incluindo o reparo e/ou fazer reparar os Produtos, e também tem a autoridade para fornecer os Produtos, seja como parte de outros bens ou não, a terceiros. A remuneração por esta licença está incluída no preço.
Artigo 22. Confidencialidade
22.1 O Fornecedor é obrigado a manter total confidencialidade sobre todas as informações que ele possa obter em conexão com a Encomenda ou sua execução, incluindo a natureza, o motivo e o resultado da Encomenda realizada.
Artigo 23. Disputas
23.1 Todas as disputas (incluindo aquelas consideradas como tal por apenas uma das partes) que possam surgir a partir do Contrato ou de contratos adicionais resultantes serão exclusivamente submetidas à decisão do tribunal competente em Lisboa.
Artigo 24. Código de Conduta Geral para Fornecedores
24.1 O Fornecedor declara, ao entrar no Contrato, estar ciente e concordar plenamente com o “Código de Conduta Geral para Fornecedores” do Comprador e concorda que qualquer violação do mesmo resultará em rescisão imediata do Contrato conforme descrito no Art. 18 destas condições.
Anexo 1
A Encomenda será datada e numerada e incluirá pelo menos:
a. descrição dos Trabalhos a serem realizados (os “Serviços”);
b. descrição dos Componentes e/ou Materiais a serem fornecidos (os "Produtos"); c. o cronograma de execução (o "Cronograma de Execução");
d. a data ou datas de pagamento;
e. conforme aplicável, as qualificações exigidas para os colaboradores a serem designados pelo Prestador de Serviços;
f. coordenador em nome da EnergyEase Lda.;
g. normas de qualidade;
h. local de execução da Encomenda.
